话说高骈有一员心腹大将名叫毕师铎，他对高骈说道：“主公名震西南，功高盖世，虽黄巢未灭，如今已位居淮南节度使，独揽东南半壁江山。若平贼，则功高震主，位居不赏之地。古人言：狡兔死走狗烹，飞鸟尽良弓藏。主公岂不闻韩信、彭越之事乎？盛极必衰，物极必反。而今之计，当隔岸观火，静待天下之变。”
高骈道：“若非将军良言，骈不败于黄巢，也获罪于朝廷矣。”遂按兵不动以观其变。
高骈手握重兵却暗中姑息黄巢，使得义军驰骋千里如入无人之境，沿途百姓纷纷追随起义，义军人数达六十万之众，但大唐各道兵马尚未妄动。黄巢问军师尚让：“今朝庭所驻兵马甚多，若群起而攻，当如之奈何？”
尚让向黄巢献计道：“大将军只需发一牒文诏告四方。称大将军将率天兵六十万入东都，顺道至京师问罪，与众无干，不阻者天兵不讨。诸镇兵马闻言必不敢发兵来战，则东都唾手可得矣。”黄巢闻言速命军吏拟文发往各州郡。
数日后，义军兵临洛阳，东都留守刘允章听说黄巢大兵将到，而各道兵马俱守而不战，洛阳四面无援,惟有献城或有一生,于是亲自恭迎。城门大开，百姓敲锣打鼓，鞭炮齐鸣。黄巢见洛阳百姓夹道相迎，东都不攻自破，自然是喜上眉梢。义军在洛阳休整两日后便兵发潼关，又令营州朱温攻取同州要地，以策应黄巢大军。
东都洛阳失守，僖宗大惊，急召百官入朝商议。王铎道：“今贼兵入中原，东都已失。请陛下发关内兵及神策军镇守潼关，以保长安之急。”众臣皆应。
田令孜道：“陛下，今贼兵有六十万之多，长安已危在旦夕。何不驾幸西蜀，以保无忧。”
吏部侍郎程敬思道：“长安乃大唐之都，朝之命脉，不可轻易让与贼兵。”
田令孜道：“昔日安禄山举三镇之兵挥师南下，直取二都。玄宗率军入川，方避中原之乱。此事应从祖制，陛下入蜀为宜。”
程敬思叹道：“朝中诸事皆可从祖制，但是弃都而逃不可从祖制。”
僖宗见无有良策，又苦于手下无兵，不禁泣下。长安城内只有一支皇帝亲军，唤做神策军。
神策军原为西北的戍边军队，后进入京师成为唐王朝的重要禁军，负责保卫京师和戍卫宫廷，为唐廷直接控制的主要武装力量，是唐朝维持统治的最重要的军事支柱。
唐穆宗以后，神策军很少外出征战，军纪日益败坏。其普通军士也非当年善战的边兵，多以工商富豪子弟充任，不堪一战。
僖宗当下挑选神策军二千八百人，命殿前将军张承范为大将率军前往潼关。张承范奉旨点齐神策军入朝辞行。僖宗亲往信门楼送行。张承范对僖宗道：“吾主万岁，黄巢拥兵号称六十万，锋不可当，潼关只有饥卒万人。陛下遣臣率军驰援，臣义不容辞！不过兵力不足，粮饷不继，恐难取胜。还望陛下早日督促诸道兵马，指日来援。”
僖宗无言以对，只能敷衍说：“卿等先走，我马上召集人马支援你。”
风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还!张承范根本不相信僖宗的话，但也没有办法。张承范如同荆轲拜别燕太子丹一样拜别僖宗，前往潼关靖难。
十二月一日，张承范赶到潼关。潼关始建于东汉末年，是中国古代最重要的关隘要地，潼关雄踞三省要冲，南连秦岭，北有渭水，重峦叠嶂，谷深壁绝，中间一条小道只容一骑通行，三国董卓借潼关笑对十八路诸侯，温侯吕布一夫当关万夫莫开。
不过镇守潼关之人不是吕布,他叫齐克让，只有一万兵马驻扎在此；而张承范带来的援兵不足三千。那黄巢大军如盘蛇缠山，马队延绵数百里之远，旌旗漫山遍野一望无际。齐克让对张承范道：“我等在此已拖延数日，却不见再有援兵。如今贼众兵临城下，我等不可不战，本督亲率兵马与贼一战。”遂命张承范守城，自己率副将王师会、李茂、宋真等领一千兵马城下列阵。
黄巢帐下大将葛从周催马出阵，宋真挥刀相迎，二人不过一个回合，宋真便被葛从周刺于马下。又有大将李茂持一对镔铁斧而来，葛从周挺枪便刺，又战两个回合，只见二马一挫蹬，葛从周枪交左手，右手拔剑削下李茂人头。唐军士卒本无战心，见连折两将，更是士气大落。又有唐将王师会催动跨下红鬃马，手挥象鼻古月刀直取葛从周。不过七八回合便被葛从周马上生擒，抓回营中。齐克让见三将三败，阵前大呼一声道：“蟊贼休狂，齐克让在此！”只见一条兽角点金枪直杀过来，葛从周挺枪应敌。二人大战四五个回合，齐克让并非葛从周对手，已是支撑不住。张承范恐齐克让再被葛从周刺于马下，便下令鸣金收兵。
张承范连夜派人向僖宗告急：
“臣离京六日，没看到一个援兵，粮饷也杳无音讯。如今强敌已至，而齐克让率领的军队已经饥饿溃散，现在只有我的两千多人在此抵挡六十万贼兵。我若失守，即便投身油锅也甘心，可朝中大臣的脸该往哪放呢？有消息说陛下准备逃往蜀中，銮驾一动，上下必定土崩瓦解。臣现在还活着，冒死说几句话，希望陛下和大臣们不要轻易撤退，抓紧征兵以救潼关之危，那么高祖、太宗他们创立的基业还有可能维持，黄巢也会像安禄山一样败亡，臣至少可以死得比哥舒翰有价值。”
张承范拿出所有的辎重，和自己私藏的小灶，全部分发给士兵。接着又勉励士兵们说：“诸君勉报国，救兵且至。”将士们十分感动，愿意和张承范一起奋力死战。
十二月初二凌晨，黄巢下令猛攻潼关，张承范率军竭力死战，战斗十分惨烈，一直从寅时打到申时，潼关上的将士们箭矢用尽，最后拿石头和巢军大战。
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